第一节 董 事

　　第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
　　 公司设立独立董事。有关独立董事之任职资格、选任、职权等事项适用本章第二节的规定。

　　第一百条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

　　第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
　　董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
　　（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
　　（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
　　（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
　　（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
　　（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
　　（八）经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
　　（九）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；
　　（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
　　（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
　　1、法律有规定；
　　2、公众利益有要求；
　　3、该董事本身的合法利益有要求。

　　第一百零三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

　　（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
　　（二）公平对待所有股东；
　　（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
　　（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
　　（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

　　第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

　　第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

　　第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第一百一十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。

　　第一百一十三条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 独立董事

　　第一百一十四条 公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
　　公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。本章程对董事的权利、义务的相关规定适用于独立董事。
　　独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　第一百一十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；公司独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第一百一十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　（二）具有本章程所要求的独立性；
　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
　　（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
　　（六）本章程规定的其他条件。

　　下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系：
　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
　　（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
　　（六）公司章程规定的其他人员；
　　（七）中国证监会认定的其他人员。

　　第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换的方法

　　（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
　　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
　　（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
　　（四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
　　（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
　　（六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况，及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
　　（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第一百一十九条 独立董事的权利

　　（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：

　　1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
　　2、独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
　　3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
　　4、向董事会提请召开临时股东大会；
　　5、提议召开董事会；
　　6、独立聘请外部审计机构或咨询机构；
　　7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
　　（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
　　（四）公司董事会如若下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当占有二分之一以上的比例。

　　第一百二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

　　（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
　　1、提名、任免董事；
　　2、聘任或解聘高级管理人员；
　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
　　4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
　　6、公司章程规定的其他事项。

　　（二）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件。

　　（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
　　（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
　　（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
　　（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
　　（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
　　（六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三节 董 事 会

　　第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百二十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。

　　第一百二十四条 董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
　　（二）执行股东大会的决议；
　　（三）决定公司经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
　　股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

　　1、以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；
　　2、不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。
　　3、授权内容应明确具体。

　　（九）决定公司的内部管理机构的设置；
　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　（十一）制订公司的基本管理制度；
　　（十二）拟订公司章程的修改方案；
　　（十三）管理公司信息披露事项；
　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
　　（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

　　第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

　　董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　审计委员会的主要职责是：
　　（1）提议聘请或更换外部审计机构；
　　（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
　　（3）负责内部审计和外部审计之间的沟通；
　　（4）审核公司的财务信息及其披露；
　　（5）审查公司的内控制度。

　　提名委员会的主要职责是：
　　（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
　　（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
　　（3）对董事候选人和经理人选进行审核并提出建议。

　　薪酬与考核委员会的主要职责是：
　　（1）研究董事和经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
　　（2）研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会工作细则由董事会负责制订。

　　各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

　　第一百二十七条 股东大会授权公司董事会运用公司资产进行风险投资，具体数额为不超过本公司最近经会计师事务所审计后的净资产总额的10%（含10%），所有投资项目的决策均应遵循严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，其权限以外的投资应报股东大会批准。

　　第一百二十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　第一百二十九条 董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　（二）督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
　　（五）行使法定代表人的职权；
　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
　　（七）授予的其他职权。

　　第一百三十条 董事长不能履行职权时，应当指定一名董事代行其职权。

　　第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当至少于会议召开十日以前由专人、预付邮资函件、传真及其它合法方式送达全体董事。

　　第一百三十二条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

　　（一）董事长认为必要时；
　　（二）三分之一以上董事联名提议时；
　　（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
　　（四）监事会提议时；
　　（五）总经理提议时。

　　第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话通知；通知时限为：三天。

　　如有本章第一百三十二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；
　　（二）会议期限；
　　（三）事由及议题；
　　（四）发出通知的日期。

　　第一百三十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第一百三十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百三十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事享有一票表决权。

　　第一百三十九条 董事会会议应当有记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为五十年以上。

　　第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
　　（三）会议议程；
　　（四）董事发言要点；
　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节 董事会秘书

　　第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　第一百四十三条 董事会秘书的任职资格：

　　（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
　　二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；
　　（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
　　（四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
　　（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是：

　　（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
　　（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
　　（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并在会议纪要上签字，保证其准确性；
　　（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
　　（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
　　（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
　　（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
　　（八）帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、公司章程、上海证券交易所股票上市规则及上市协议对其设定的责任；
　　（九）协助董事依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定作出决议时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
　　（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
　　（十一）上海证券交易所要求履行的其他职责。

　　第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第一百四十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

　　董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

　　第一百四十八条 公司设立董事会证券事务代表一名，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。